VIG kündigt öffentliches Erwerbsangebot an NÜRNBERGER-Aktionäre an – Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet
- Vienna Insurance Group (VIG) und NÜRNBERGER Beteiligungs-AG (NÜRNBERGER) haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) unterzeichnet; Vorstand und Aufsichtsrat von NÜRNBERGER beabsichtigen, den Aktionären von NÜRNBERGER die Annahme des Angebots, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, zu empfehlen.
- VIG wird ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für bis zu 100% des Grundkapitals an NÜRNBERGER veröffentlichen.
- NÜRNBERGER-Aktionären werden 120,00 EUR je NÜRNBERGER-Aktie in bar angeboten, was einer Prämie von 173% im Vergleich zum unverzerrten volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktie entspricht.
- Im Vorfeld haben sich Aktionäre der NÜRNBERGER, wie u.a. die Großaktionäre Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, Daido Life Insurance Company und Swiss Reinsurance Company Ltd. im Rahmen unwiderruflicher Andienungsvereinbarungen verpflichtet, Aktien in Höhe von insgesamt rund 64,4% des Grundkapitals der NÜRNBERGER in das Angebot einzuliefern. Auch die Mitglieder des Vorstands der NÜRNBERGER haben bestätigt, dass sie sämtliche von ihnen gehaltene Aktien an der NÜRNBERGER in das Angebot einliefern werden.
Die Vienna Insurance Group hat heute mit der NÜRNBERGER Beteiligungs-AG eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen. Auf der Grundlage dieser Vereinbarung wird die Vienna Insurance Group ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot abgeben und den Aktionären der NÜRNBERGER einen Preis von 120,00 EUR je ausstehender NÜRNBERGER-Aktie in bar anbieten. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 173% im Vergleich zum unverzerrten volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der NÜRNBERGER-Aktie sowie von 154% gegenüber dem unverzerrten XETRA-Schlusskurs der NÜRNBERGER-Aktie vom 13.05.2025, dem letzten Handelstag vor Ankündigung der Prüfung strategischer Optionen durch die NÜRNBERGER. Das Angebot bewertet die NÜRNBERGER mit 1.382 Mio. EUR für 100 % des Grundkapitals.
Partnerschaftliche Zusammenarbeit auf Augenhöhe
Als führende Versicherungsgruppe in Zentral- und Osteuropa (CEE) erbringt die VIG mit mehr als 50 Versicherungsgesellschaften und Pensionskassen in 30 Ländern Versicherungsleistungen für rund 33 Millionen Kundinnen und Kunden. Lokales Unternehmertum und Mehrmarkenpolitik prägen die Positionierung der dezentral organisierten Gruppe.
Ziel der Investition ist, nachhaltiges und profitables Wachstum für die NÜRNBERGER-Gruppe zu ermöglichen und mit der Diversifikation über den Spezialmarkt Deutschland auch die langfristige Wachstumsstrategie der VIG in CEE zu unterstützen. Mit unserer Mehrmarkenstrategie bieten wir ideale Voraussetzungen zur Standortsicherung sowie zum Identitätserhalt der starken Marke NÜRNBERGER.“
Harald Rosenberger, Vorstandsvorsitzender der NÜRNBERGER kommentiert: „Mit der VIG gewinnen wir einen starken Partner, der unsere Werte teilt und unsere strategische Weiterentwicklung unterstützt. Die Partnerschaft wird unsere Transformation signifikant beschleunigen und damit auch unsere Marktposition weiter stärken."
Das geplante Modell der Zusammenarbeit basiert auf einem gemeinsamen Verständnis von Wertschöpfung, verantwortungsvoller Integration, nachhaltig orientiertem Erfolg sowie der Nutzung von Skaleneffekten. VIG beabsichtigt, die NÜRNBERGER Gruppe in ihrer Transformation zum Präventionsversicherer zu unterstützen und ihre Positionierung als richtungsgebender Anbieter von Biometrie-Produkten auch innerhalb der VIG-Gruppe auszurichten. Die VIG wird Maßnahmen der NÜRNBERGER zur Bindung von Mitarbeiter:innen und Führungskräften unterstützen und der NÜRNBERGER Gruppe den Zugang zu den Aus- und Weiterbildungsprogrammen der VIG ermöglichen.
Transaktionsdetails
Die Zusammenschlussvereinbarung umfasst die wesentlichen Bedingungen der Transaktion, die geplante zukünftige Organisations- und Corporate Governance-Struktur sowie die mit der Transaktion verfolgte Geschäftsstrategie.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der NÜRNBERGER begrüßen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den NÜRNBERGER-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands haben auch bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen NÜRNBERGER-Aktien in das Angebot einliefern werden. Die Parteien haben zudem vereinbart, für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren nach Unterzeichnung der Vereinbarung keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag einzugehen. Die Parteien beabsichtigen, soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich der Sorgfalts- und Treuepflichten des Vorstands der NÜRNBERGER, zeitnah nach Vollzug der Transaktion ein Delisting der Gesellschaftsaktien von allen Handelsplätzen durchzuführen. Ein separates Delisting-Angebot ist im Einklang mit der geltenden Rechtslage aufgrund der Notierung der NÜRNBERGER-Aktien im unregulierten Markt nicht erforderlich.
Im Vorfeld haben sich Aktionäre der NÜRNBERGER, wie u.a. die Großaktionäre Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, Daido Life Insurance Company und Swiss Reinsurance Company Ltd. im Rahmen unwiderruflicher Andienungsvereinbarungen verpflichtet, Aktien in Höhe von insgesamt rund 64,4% des Grundkapitals der NÜRNBERGER in das Angebot einzuliefern.
Die Abwicklung des Angebots unterliegt den marktüblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Zudem ist eine Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zuzüglich einer Aktie vorgesehen.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Angebot werden voraussichtlich am 24. Oktober 2025 online unter https://group.vig/nuernberger-erwerbsangebot veröffentlicht. Die Annahmefrist zur Einlieferung von NÜRNBERGER-Aktien läuft voraussichtlich von 24. Oktober 2025 bis 21. November 2025.
VIG wird in dieser Transaktion von Freshfields und von der Deutschen Bank beraten.
